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18世纪，俄罗斯的边境向东和向南大大推进，当地的游牧民族被制服，托木斯克渐渐失去了自己的防御地位。从18世纪中叶一直到苏联时期，托木斯克一直是犯人流放地。在托木斯克驻扎着苏联西伯利亚第33师和第43坦克旅。作为朱可夫防线的一部分，33师师长杜瓦克罗夫在托木斯克外围修建了大量的碉堡和工式。
战斗开始之前，警备部队派出飞机对托木斯克进行了侦查，确定了敌军的炮兵阵地所在。首先就对33师的炮兵阵地发动了空中打击。由于托木斯克地处平原地带，炮兵无处躲藏，因此苏军炮兵损失惨重。
战斗打响之后，警备部队也是先进行炮火准备，然后以步兵出击。随后，他们遇到了一些列连绵不绝的碉堡、机枪工式的阻击。士兵们立刻停止了前进，在计算出这些碉堡和工式的位置之后，随即通过步话机向后方的炮兵求援。
就在苏军以为坚固的碉堡和凶猛的机枪火力成功地阻止了敌军的进攻时，大口径的炮弹已经从天而降，把一个个碉堡掀翻，警备部队很快就在苏军的外围阵地上打开了缺口。
师长杜瓦克罗夫发现中**队的步兵没有装甲部队掩护，因此决定派出装甲部队进行反击。15辆t26和t34坦克带着隆隆轰鸣声冲向警备部队的士兵，这时，步兵序列里的反坦克小组开始行动，他们使用尖刺系列反坦克火箭筒，灵活机动地从建筑物里、从拐角处或者别的什么地方出其不意攻其无备，苏军坦克一辆接着一辆被击毁。
这时，苏军步兵的大部队赶了过来，开始对突入托木斯克外围的中**队进行合围。警备部队的士兵人少，于是他们立刻向后撤退，将苏军步兵引诱到开阔地带，同时呼叫空中支援。
当苏军士兵高喊“乌拉”猛冲的时候，中国空军的战斗机呼啸而至，向地面投掷高爆炸弹。碎片、高温、冲击波无情地将苏军士兵揉成碎片。随后，警备部队步兵在装甲部队的掩护下再次进攻，33师鉴于伤亡巨大，不得不撤退。
这种战术对观摩团的国防军军官们来说并不新鲜，事先都曾演练或者观摩过。结果一开打，却又按照习惯性思维。攻打托木斯克似乎把所有的将军们一下子点醒了。
苏军的灾难开始了，国防军开始改变逢城必攻的打法，开始以钳形攻势进行迂回包抄。陷入口袋阵的苏军指挥官们往往会选择在被包围前向后撤退，这就给了国防军和白俄军发回机动优势，趁胜追击的机会。将军们往往在追击时派出大量白俄奸细混入苏军部队，制造混乱，炸毁桥梁，在水源投毒等等。于是，绝大部分苏军的撤退都变成了溃退。士气低落的苏军开始大量投降，白俄军则从中收编整编了十多万人。
同时，迪化军区的部队也开始大规模西进，在中亚五个傀儡国仆从军协助下，一举占领了苏联在中亚的土地。马步青甚至开始在土库曼汗国位于厉害东部的港口土库曼巴希调集船只，打算横渡厉害，向苏联高加索油田的重镇巴库进攻。
糟糕到极点的局势让斯大林彻夜难眠，从前线返回的朱可夫建议斯大林命令部队收缩，固守主要的铁路、公路交通枢纽。这样既可以在敌人的要害部位钉下钉子，又可以使得敌人无法使用铁路和公路快速机动和运输物资，大大迟滞敌军的进攻速度。只要等到雨季，泥泞的俄罗斯泥土会牢牢地绊住敌人的双脚，而只要等到冬季，冷酷无情的俄罗斯冬季会给这些侵略者一个终身难忘的教训。
斯大林采纳了朱可夫的建议，下令军队坚守一些大中城市。但是这就为基辅战役的失败买下了祸根。
在西线，德国南方集团军快速向前推进，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由米哈伊尔?彼得罗维奇?基尔波诺斯率领的4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是在库尔斯克战役前规模最大的坦克战，苏军坦克的数量超过德国的，但是其战术不佳，苏军力图切断德军的前进纵队，但他们在杜布诺的南北两面遭到打击，6月29日，德军的前进暂时被阻止，但苏军亦已经精疲力尽及开始后退，当苏军装甲部队向第1装甲集团的反攻失败后，南方集团军向东挺进及在7月中到达距离基辅及乌曼几公里的地方。在随后的乌曼战役之中，苏军第6及第12军团共12个师被击溃，根据报告大约100,000人被俘，包括苏军第6军团、第12军团、4个军及11个师的指挥官。
紧接着，更大规模的基辅战役打响了
德军在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗?布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量。虽然这是当时红军在东线最大一支部队，他们却无法再威胁德军的进攻。8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支援以完成任务，经过争论后，德国第2装甲军团及德国第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。
虽然打败了败仗，但是朱可夫任然得到斯大林的信任，出任了总参谋长的职位。
